香港最大黑社会帮会“和联胜”举行两年一度的办事人选举，阿乐（任达华饰）与大D（梁家辉饰）作为两大地仙儿从马车里看到，侍卫手里的画像，竟然是慕容云天和柯瑷，悄悄的对内力传给白燕，示意她拖一些时间，然后从怀里拿出药来随意的给慕容云天和柯瑷脸上涂点，往自己和沐小凌脸上也涂了一些，示意他们不要出声。区领导，暗地里展开争夺宝座的努力，一众有投票权的元老亦为自身利益而明争暗斗，选举因此相当不顺利。   结果，阿乐再次获选成为办事人，满心不服的大D决定挑战帮规，他要抢夺到象征最高权力的信物龙头棍，组织新帮会。五名小头目（古天乐、张兆辉、张家辉、林雪、林家栋饰）牵连其中，为争夺龙头棍展开连番内斗。最终鹿死谁手，一切不得而知。